2013年5月4日，國電南瑞發(fā)布“發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)”，擬向南瑞集團非公開發(fā)行股份，購買南瑞集團所持的北京科東100%股權(quán)、電研華源100%股權(quán)、國電富通100%股權(quán)、南瑞太陽能75%股權(quán)和穩(wěn)定技術(shù)公司的整體資產(chǎn)及負債。自該定向增發(fā)草案發(fā)布后，其股價一路飆升，由5月3日收盤價18.28元每股到5月22日收盤價23.69元每股，增長率高達29.6%。期間，大盤增長率僅為4.5%。從股價的強勁表現(xiàn)來看，市場對于這次溢價收購定向增發(fā)保持樂觀態(tài)度。

　　國電南瑞背靠國網(wǎng)平臺，具有顯著的技術(shù)及市場開拓競爭優(yōu)勢。其作為專業(yè)從事電力和工業(yè)控制自動化軟硬件開發(fā)及系統(tǒng)集成服務的高科技企業(yè)，主要為客戶提供電網(wǎng)調(diào)度自動化、變電站自動化、軌道交通及電氣保護自動化、電力市場技術(shù)支持、電能量計量計費、配電自動化、農(nóng)電自動化、火電廠及工業(yè)控制自動化等專業(yè)的全方位解決方案。對于一家業(yè)務清晰、盈利穩(wěn)定的公司來說，資產(chǎn)收購的目的主要是為了提高公司盈利能力，完成產(chǎn)業(yè)鏈整合。而幾乎對于任何一個收購決策，市場必然會出現(xiàn)看多和看空的分化。

　　關(guān)于國電南瑞溢價收購的方案，質(zhì)疑主要在兩大方面。首先是過高的溢價率，尤其是對北京科東的溢價率(超過400%);其次是關(guān)于收購南瑞太陽能的意義。根據(jù)草案披露，此次資產(chǎn)評估采用收益法進行核定，結(jié)果大幅高于成本法的核算結(jié)果，也導致了過高的溢價率。造成這一區(qū)別的原因很大程度上取決于對未來預期的判斷。

　　弗若斯特沙利文認為，國電南瑞關(guān)于溢價率的核定在可接受范圍內(nèi)。一方面，注入公司業(yè)務均符合“十二五”規(guī)劃項目展開，可以保證未來穩(wěn)定收益和現(xiàn)金流。另一方面，注入公司多為輕資產(chǎn)類型，主要靠技術(shù)盈利，有較強的技術(shù)壁壘和進入門檻。發(fā)展前景可觀。而即使此次收購溢價高估，定向增發(fā)的市值僅占到增發(fā)后總市值的6.6%(截止2013年5月21日股價估值)，可以認為對整個股價的影響較小。

　　而關(guān)于此次收購的意義，尤其是對于南瑞太陽能，這個業(yè)績非常一般的光伏企業(yè)的收購，引來了市場的諸多不解。弗若斯特沙利文認為，國電南瑞的此次資產(chǎn)收購，主要是通過定向增發(fā)的方式，一方面以解決集團與公司之間的同業(yè)競爭關(guān)系，另一方面以拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、深化發(fā)展。北京科東、穩(wěn)定技術(shù)公司、電研華源與公司現(xiàn)有業(yè)務互補性強，將進一步增強公司現(xiàn)有業(yè)務競爭力。北京科東和穩(wěn)定技術(shù)公司的注入將使國電南瑞形成從國調(diào)、省調(diào)、地調(diào)全方位產(chǎn)業(yè)鏈,成為電網(wǎng)調(diào)度之旗艦;電研華源的注入將進一步增強公司在配電自動化領域競爭地位。國電富通與南瑞太陽能均屬于發(fā)電側(cè)技術(shù)企業(yè)，其注入將拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。尤其是南瑞太陽能的整合有助于上市公司在光伏發(fā)電與傳輸自動化與保護控制上形成完整產(chǎn)業(yè)鏈，培養(yǎng)上市公司在新能源調(diào)度控制保護領域內(nèi)的集成能力與領先優(yōu)勢。

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